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在失败的田野上 惠普CEO替董事会喊冤

种种迹象表明,惠普正在走向深渊,公司将糟糕的业绩表现一股脑地推到了1年的收购Autonomy公司身上,为此CE…

种种迹象表明,惠普正在走向深渊,公司将糟糕的业绩表现一股脑地推到了1年的收购Autonomy公司身上,为此CEO和前任CEO以及董事会决策层之间相互推卸责任。据《财富》杂志报道,最近惠普爆出Autonomy收购丑闻后,惠普CEO梅格•惠特曼从多方面为董事会辩解,称董事会只能依靠管理层,董事会已经尽到了自己的职责。但事实上,对管理层的依赖必须有个限度。涉及大型并购交易时,董事会还必须参考其他方面的意见。

 

英美纳税人如果希望今年过节期间(甚至一直到明年)多花点钱,他们或许会很高兴了解到,因为惠普(Hewlett-Packard)收购软件公司Autonomy现在已经弄得一团糟,他们的这个愿望有可能会实现。

上 周,惠普要求美国证券交易委员会(SEC)和英国严重诈骗调查局(Serious Fraud Office)立案调查在2011年10月惠普收购Autonomy之前,后者是否存在不当会计行为。美国联邦调查局(FBI)和美国证券交易委员会早已 经开始动用纳税人的资源。

2011年11月21日,惠普CEO梅格•惠特曼曾宣称Autonomy公司在惠普“2012年发展计划中列于优 先位置的第1、第2和第3”。除了新任董事拉尔夫•维特沃斯,这一届董事会当时都看好这桩并购。2012年11月20日,惠特曼宣布对这桩2011年的收 购交易减记88亿美元,减记幅度高达85%。

上周的惠普季度分析师电话会议犹如一场梦魇,惠特曼启动防御,竭力维护备受抨击的董事会。无论 是在电话会议上,还是在随后接受消费者新闻与财经电视频道(CNBC)和Marketplace的采访中,惠特曼都拿出上法庭的架势来应对,用标准的套话 来回应对董事会的指责。不是科技套话,而是公司治理套话。套话的核心词是什么?“依赖”。

“听到这个消息,我们很失望,”惠特曼告诉消费者 新闻与财经电视频道,但“担任董事会职务只能这么干。你得依赖管理层的建议和(经审计的)财务数据,”她说。“我当时投票赞成这桩收购,但我们就是干这个 的。”她的谨慎措辞将董事会描绘成受害者,董事会遭到指责时通常都会用这样的方式来保护自己。

董事会到底是干什么的?

但 依赖管理层必须有一个限度。特别是在大型交易和并购中,董事会需要考虑其他意见,仔细权衡其他选择。在这桩交易于2011年10月完成前,惠普董事长瑞• 莱恩曾出现在《信息周刊》(Information Week)的一次会议上。“Autonomy是唯一的答案,”他说。“他们是独一无二的。”

不久后,甲骨文(Oracle)发布新闻稿披露了此前与Autonomy创始人迈克•林奇的协商谈判:“甲骨文拒绝出价,因为Autonomy当前60亿美元的市值太高了,”一份新闻稿称。(惠普出价103亿美元。)

当 时其他的估值意见与甲骨文更为接近。“这样的出价似乎不太理性,”Peel Hunt分析师保罗•莫兰德告诉《金融时报》(Financial Times),称惠普支付的79%溢价“不可思议,被收购公司今年上半年的利润增长仅6%。”据消费者新闻与财经电视频道报道,2011年7月甚至在惠普 还没有宣布这桩收购交易前,卖空者吉姆•查诺斯就发布了一份详细的报告,对Autonomy的账簿、信息披露和未来股价走势表示了担忧。

即 便是惠普管理层,也并不是一致支持这桩交易。事实上,CFO凯希•莱斯加克就曾坚决反对这桩收购,惠特曼后来任命她负责惠普的并购尽职调查。据《财富》杂 志记者詹姆斯•班得勒和多瑞斯•博克的文章,莱斯加克曾告诉董事会:“我认为这家公司太贵了,”,还说“收购不符合公司的最佳利益。”

因此,当初董事会进行了足够调查吗?

略作调研就能从其他渠道发现值得担忧的因素。好的董事会成员会从Glassdoor.com等网站寻找外部信息。从该网站可以看到Autonomy的员工非常不满(收购前后都是如此)。

一 项决策失利后,“依赖管理层”可谓是董事会的一个标准借口,但惠普还运用了一种不那么常见的策略来推卸责任:他们将88亿美元减值中的50亿美元归咎于 Autonomy的会计问题。十年前,麦克森(McKesson)董事会在类似的境地下曾成功逃脱法庭问责。约翰•汉默格林现任惠普董事和麦克森CEO, 当年就是麦克森的一名高管。

获得好估值的第一步,首先是要检验数字的可信性。这一点不能随意略过。这意味着不光是依赖经审计财务数据,还要看这些数据的背后,正如笔者在书中所讨论的那样。审计师事务所很少被问责,即便是那些嫌疑很大的事务所,比如这桩交易中的审计师事务所。

现在情况如何?

或许惠普董事会成员不必在法庭上忍受太多煎熬。在交谈中,笔者发现董事会成员通常并不担心会承担个人责任,因为标准设得太高了,几乎不可能影响到他们。

但另一件事也让惠普董事会的可信度大打折扣。上个季度,惠特曼减记80亿美元商誉。即便今天,曾经支持董事会收购Autonomy决定的人们仍然对惠普董事会和公司未来存有疑问。

Sterne Agee and Leach分析师吴肖(音译)去年8月在接受消费者新闻与财经电视频道采访时曾称,Autonomy交易可能长期有益于惠普。上周,他告诉《芝加哥每日先 驱报》(Chicago Daily Herald)称,“他甚至都不知道惠特曼的CEO位子还稳不稳,因为在Autonomy交易获批时她也是董事会成员。”

有些人甚至都在要求清理惠普董事会。意外的是,董事成员无一主动请辞。惠普发言人迈克尔•萨克尔告诉我,董事会对公司正在推进的事情有信心。

在这一片混乱中,现在可能有一个人在笑。在惠普董事会决定收购Autonomy后不久,惠普董事多米尼克•塞尼奎尔决定“不再参与惠普下一次年度股东大会的董事会选举”(惠普提交的一份文件显示)。这一年的早些时候,惠普刚刚任命塞尼奎尔担任董事。

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作者: IT界

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